Come già esposto in una precedente edizione della newsletter, la gran parte delle disposizioni a carattere fiscale contenute nel titolo X del Codice del Terzo Settore (CTS), troveranno applicazione a decorrere dal periodo di imposta successivo rispetto a quello in cui verrà emanata l’autorizzazione della Commissione Europea, ed in ogni caso tali norme non potranno essere applicate fin quando non verrà reso effettivamente operativo il Registro Unico del Terzo Settore. Ad ogni modo, vi sono talune norme fiscali passibili di applicazione fin dal 1° gennaio 2018; fra esse c’è la previsione dei c.d. titoli di solidarietà, che verrà analizzata nel presente approfondimento.

1. Premessa.

Come già anticipato poc’anzi, in linea generale, l’art. 104, comma 2, CTS, prevede che le disposizioni del titolo X (regime fiscale degli ETS), si applicheranno agli Enti iscritti nel Registro unico nazionale del Terzo settore a decorrere dal periodo d’imposta successivo all’autorizzazione della Commissione europea di cui all’articolo 101, comma 10, e comunque, non prima del periodo di imposta successivo a quello di operatività del Registro stesso.

Eppure, una parziale deroga alla suddetta previsione è inserita nell’art. 104, comma 1, CTS, in base al quale per le ONLUS, le organizzazioni di volontariato (ODV) e le associazioni di promozione sociale (APS) iscritte nei relativi registri, a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2017 (quindi dal 1° gennaio 2018) è stabilita l’applicabilità in via transitoria di alcune disposizioni.

Tali disposizioni, espressamente previste dall’art. 104, comma 1, CTS, sono “gli articoli 77, 78, 81, 82, 83 e 84, comma 2, 85 comma 7 e dell’articolo 102, comma 1, lettere e), f) e g)”.

Nell’arco di questo approfondimento verranno fornite informazioni sulla disposizione contenuta nel primo fra gli articoli richiamati dal CTS, ovvero l’art. 77. Si tratta dei c.d. “titoli di solidarietà”.

2. I titoli di solidarietà.

Come anticipato, la nuova disposizione concernente i titoli di solidarietà è già potenzialmente applicabile a partire dal 1° gennaio 2018.

Ad ogni modo, in base alla disposizione contenuta nel comma 15 dell’art. 77 CTS, per disciplinare la concreta modalità di emissione dei titoli di solidarietà dovrà essere emanato un ulteriore decreto attuativo a cura del Ministro dell’economia e delle finanze, ai sensi dell’articolo 17, comma 3 della legge 23 agosto 1988, n. 400.

D’altro canto, le regole di emissione risultano già discretamente dettagliate all’interno dell’art. 77 del CTS; motivo per cui è già possibile rispondere alla seguente domanda: in che cosa consistono i titoli di solidarietà?

Ebbene, lo scopo dichiarato dalla norma è quello di favorire il finanziamento ed il sostegno delle attività di interesse generale svolte dagli ETS.

La novità consiste nella possibilità che gli istituti di credito autorizzati ad operare in Italia emettano specifici titoli, appunto denominati “titoli di solidarietà”, sui quali non verranno applicate le commissioni di collocamento.

Questa previsione comporterà numerosi benefici in termini economici per gli ETS, in quanto le commissioni di collocamento sono dei costi – molto spesso occulti – che gli Istituti di Credito applicano sul fondo investito in percentuale rispetto al totale.

In relazione a tali costi viene stabilito un progressivo piano di ammortizzamento, che molto spesso si conclude con la scadenza naturale del titolo. Da ciò deriva che se il risparmiatore decidesse di uscire dall’investimento prima della scadenza naturale, si vedrebbe addebitata tutta la componente delle commissioni di collocamento non ancora ammortizzata.

Dunque, la disapplicazione delle commissioni di collocamento si inserisce nella direzione di aumentare la trasparenza degli investimenti, senza addebitare al risparmiatore alcun costo in caso di richiesta anticipata di uscita dall’investimento effettuato.

I titoli di solidarietà emessi potranno anzitutto consistere in obbligazioni, oppure in altri titoli di debito, purché non subordinati, non convertibili e non scambiabili. Inoltre, gli stessi non conferiranno il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari, né potranno essere collegati ad uno strumento derivato.

Altresì, i titoli di solidarietà potranno essere certificati di deposito consistenti in titoli individuali non negoziati nel mercato monetario.

Le obbligazioni e gli altri titoli di debito non potranno avere scadenza inferiore a 36 mesi, e comunque potranno essere nominativi ovvero al portatore.

La corresponsione degli interessi dovrà avvenire con periodicità almeno annuale, ed in una misura che sia almeno pari alla percentuale maggiore tra i seguenti due tassi:

– il tasso di rendimento lordo annuo delle altre obbligazioni analoghe, per caratteristiche e durata, emesse dal medesimo Istituto di Credito, e che siano state collocate nel trimestre solare precedente alla data di emissione dei titoli di solidarietà;

– il tasso di rendimento lordo annuo dei titoli di Stato con vita residua similare a quella dei titoli di solidarietà.

Viceversa, per i certificati di deposito viene prevista una scadenza non inferiore a 12 mesi. Mentre medesime regole valgono in tema di periodicità nella corresponsione degli interessi (almeno annuale) e nella determinazione della loro percentuale (la misura maggiore fra il tasso di rendimento lordo annuo di analoghi certificati di deposito emessi nel trimestre solare precedente, ed il tasso di rendimento lordo annuo dei titoli di Stato con vita residua similare).

Ad ogni modo, sia in relazione alle obbligazioni e gli altri titoli di debito, sia in relazione ai certificati di deposito, viene stabilito che gli emittenti possono applicare un tasso inferiore rispetto al maggiore tra i due tassi di rendimento sopra indicati, “a condizione che si riduca corrispondentemente il tasso di interesse applicato sulle correlate operazioni di finanziamento secondo le modalità indicate nel decreto attuativo di cui al comma 15”. A tale fine – prosegue la norma così come modificata dalle integrazioni al CTS contenute nel successivo D.Lgs. n. 105 del 2018 – “gli emittenti devono essere in grado di fornire un’evidenza, oggetto di approvazione da parte del relativo organo amministrativo, dei tassi ordinariamente applicati sulle operazioni di raccolta e sulle operazioni di impiego, equivalenti per durata, forma tecnica, tipologia di tasso fisso o variabile e, se disponibile, rischio di controparte”.

Per il resto, continueranno ad essere applicate le norme del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (D. Lgs. n. 385/1993), le disposizioni legislative e regolamentari in materia di strumenti finanziari di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 con relative disposizioni attuative, nonché la normativa in materia di trasparenza bancaria dettate.

La corposa disposizione in commento prevede anche ulteriori profili di agevolazione per gli ETS.

Difatti, al comma 15, viene previsto che gli Istituti di Credito possono erogare a titolo di liberalità una somma in favore degli ETS che abbiano sottoscritto i titoli di solidarietà, al fine di sostenere le meritevoli attività di interesse generale da essi perseguite. Questa somma sarà commisurata all’ammontare nominale dei suddetti titoli e l’erogazione sarà subordinata alla presentazione di un progetto predisposto dagli ETS destinatari della liberalità.

Ulteriore norma di favore, prevista al fine di incentivare le erogazioni liberali in favore degli ETS da parte degli istituti di Credito, è quella che prevede per questi ultimi la possibilità di ottenere un credito di imposta qualora tale somma sia almeno pari allo 0,60 per cento dell’ammontare complessivo dei titoli di solidarietà sottoscritti.

A tal fine, gli istituti di Credito emittenti, tenuto conto delle richieste di finanziamento pervenute dagli ETS e compatibilmente con le esigenze di rispetto delle regole di sana e prudente gestione bancaria, devono destinare una somma pari all’intera raccolta effettuata attraverso l’emissione dei titoli, al netto dell’eventuale erogazione liberale già deliberata, per il finanziamento delle iniziative di interesse generale intraprese dagli Enti in base all’art. 5 CTS.

La norma poc’anzi richiamata è di notevole importanza: a tal proposito il legislatore ha scelto quindi di premiare gli Istituti di Credito che la rispettano, prevedendo in tal caso una serie di agevolazioni (disciplinate nei commi da 8 a 13).

Infine, viene previsto che gli istituti di Credito che hanno emesso i titoli di solidarietà “devono comunicare al Ministero del lavoro e delle politiche sociali entro il 31 marzo di ogni anno, il valore delle emissioni di Titoli effettuate nell’anno precedente, le erogazioni liberali impegnate a favore degli Enti di cui al comma 1 e gli importi erogati ai sensi del comma 5 del presente articolo specificando l’Ente beneficiario e le iniziative sostenute e gli importi impiegati di cui al comma 6 specificando le iniziative oggetto di finanziamento. Gli emittenti provvedono a pubblicare sul proprio sito internet, con cadenza almeno annuale, i dati relativi ai finanziamenti erogati con l’indicazione dell’ente beneficiario e delle iniziative sostenute ai sensi del presente articolo”