Mediante legge 24 aprile 2020, n. 27, pubblicata in G.U., serie generale, n. 110 del 29 aprile 2020, è stato convertito in legge con modificazioni il c.d. Decreto Cura Italia (D.L. 17 marzo 2020, n. 18).
In sede di conversione in legge sono state effettuate talune modifiche del testo originario, idonee ad incidere ulteriormente sull’assetto organizzativo degli enti di terzo settore e del non profit in generale.
- Premessa
A fronte della grave emergenza dovuta all’esponenziale diffusione del contagio da COVID-19, era stato varato il D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (c.d. Cura Italia), recante “misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all’emergenza epidemiologica da COVID-19”.
In data 24 aprile 2020 il testo è stato definitivamente convertito in legge con modificazioni (Legge 24 aprile 2020, n. 27).
Preme anzitutto sottolineare che le precedenti misure già previste nel testo originario sono rimaste inalterate.
Il riferimento, come già indicato nell’apposito approfondimento, è principalmente:
a) alla proroga fino al 31 ottobre 2020 per gli adeguamenti statutari di ODV, APS, ONLUS, ed imprese sociali iscritte nei relativi registri, necessari per divenire destinatari della nuova disciplina prevista dalla riforma;
b) allo slittamento fino al 31 ottobre 2020 per l’approvazione del bilancio di ODV, APS, ed ONLUS iscritte nei relativi registri;
c) alla possibilità di accedere alla cassa integrazione in deroga, sussistendone i presupposti;
d) alla facoltà di richiedere, per gli enti sportivi, una temporanea sospensione del canone di locazione.
Mediante la conversione in legge del decreto, però, sono state introdotte ulteriori disposizioni che riguardano la sfera del terzo settore.
- Le nuove disposizioni introdotte in sede di conversione.
Fra le novità introdotte in sede di conversione c’è l’estensione della proroga, in favore di ONLUS, ODV ed APS iscritte nei relativi registri, per il compimento di ulteriori attività.
Anzitutto, in base al nuovo art. 35, comma 3, Decreto Cura Italia, è stata prorogata fino al 31 ottobre 2020 la possibilità di svolgere “le attività correlate ai fondi del cinque per mille per l’anno 2017”.
In secondo luogo, la nuova scadenza del 31 ottobre 2020 è stata prevista anche con riferimento all’attività di rendicontazione di eventuali progetti assegnati sulla base di leggi nazionali e regionali.
Di seguito il nuovo art. 35, comma 3, ultima parte: “le medesime organizzazioni e associazioni sono autorizzate a svolgere le attività correlate ai fondi del cinque per mille per l’anno 2017 entro la data del 31 ottobre 2020. Sono altresì prorogati alla data del 31 ottobre 2020 i termini di rendicontazione di eventuali progetti assegnati sulla base di leggi nazionali e regionali”.
Ulteriore novità è l’estensione del periodo temporale entro cui redigere il rendiconto delle somme ripartite a seguito del cinque per mille.
Si passa dagli attuali 12 mesi (previsti dall’art. 8, D.lgs. 111/2017), ad un periodo di 18 mesi decorrente dalla ricezione delle somme.
La disposizione vale espressamente per il solo anno 2020.
Si tratta del nuovo art. 35, comma 3 bis, che per completezza si riporta qui di seguito: “per il solo anno 2020, il termine di un anno di cui all’articolo 8, comma 1, del decreto legislativo 3 luglio 2017, n. 111, che impone ai beneficiari del riparto del contributo di redigere un apposito rendiconto dal quale risulti l’utilizzo delle somme percepite, è fissato in diciotto mesi dalla data di ricezione delle somme”.
Va inoltre segnalata l’introduzione di un comma 3ter al medesimo art. 35, in base al quale viene ragionevolmente estesa la possibilità di approvare i propri bilanci entro il 31 ottobre 2020 anche a tutti gli enti non commerciali, ivi comprese espressamente le associazioni, sia riconosciute che non riconosciute, i comitati e le fondazioni disciplinate dal codice civile.
Ciò, essendo previsto in un’apposita disposizione di legge, prevarrà pertanto rispetto alle scadenze previste a livello statutario da ciascun ente non profit.
Viene poi previsto un ultimo comma all’art. 35, il comma 3 quater.
Si tratta dell’estensione temporale che intercorre fra ogni verifica periodica delle capacità e dell’efficacia delle organizzazioni per gli aiuti umanitari di cui all’art. 26, Legge 125/2014, che passa da biennale a triennale.
Da ultimo, va dato atto della modifica effettuata all’art. 106, che si occupava di disciplinare lo svolgimento delle assemblee societarie, poiché la nuova rubrica dell’articolo in questione si riferisce ora anche agli altri “enti” diversi dalle società.
Il dato viene confermato dall’introduzione del nuovo comma 8bis, in base al quale “le disposizioni del presente articolo si applicano anche alle associazioni e alle fondazioni diverse dagli enti di cui all’articolo 104, comma 1, del codice di cui al decreto legislativo 3 luglio 2017, n. 117”.
Anche se la tecnica legislativa sembra non essere impeccabile, nella sostanza si ha che l’art. 106 del Decreto Cura Italia potrà trovare applicazione sia nei confronti di ODV, APS ed ONLUS iscritte nei relativi registri, sia nei confronti di associazioni e fondazioni disciplinate dal codice civile.
Manca invece un espresso richiamo ai comitati: un aspetto che potrebbe rivelarsi problematico, poiché vista la natura speciale ed in deroga delle disposizioni potrebbero esserci limiti alla loro applicazione per via analogica.
Sotto questo punto di vista, si auspicano chiarimenti ufficiali che contribuiscano ad agevolare il quadro normativo, nel senso comunque di includere anche i comitati fra i destinatari della disposizioni.
Ma cosa viene previsto nell’art. 106, Decreto Cura Italia?
In sintesi, la norma consente di indire l’assemblea ordinaria, in deroga rispetto a quanto stabilito nel proprio statuto, entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, consentendo sotto tale profilo la modalità di riunione per via telematica.
Nel silenzio del legislatore, e per un ragionevole principio di non contraddizione interna al Decreto, si auspica che rimanga in ogni caso ferma la proroga fino al 31 ottobre 2020 per l’approvazione dei bilanci, mentre per le altre questioni sulle quali è competente l’assemblea ordinaria ci si potrà riunire per via telematica nei nuovi e diversi termini previsti all’art. 106.
Difatti, supponendo come data di chiusura dell’esercizio il 31 dicembre, la norma autorizzerebbe sì, uno slittamento della convocazione dell’assemblea ordinaria, ma purché entro e non oltre il 31 luglio. Data di molto anteriore rispetto alla scadenza espressamente contemplata all’art. 35 per l’approvazione del bilancio di esercizio (31 ottobre).
Ad ogni modo, anche su tali aspetti, vista la loro evidente delicatezza, sarebbero assai opportuni chiarimenti ufficiali.