L’istituzione e l’effettiva entrata in funzione del RUNTS rappresenta uno dei passaggi più delicati ed emblematici dell’intera riforma del terzo settore, posto che esso è destinato a sostituire tutti i precedenti registri esistenti in materia di ONLUS, ODV ed APS. Inoltre, la funzione del RUNTS è imprescindibile, in quanto un Ente non può essere considerato ETS fintantoché non sia iscritto al suddetto registro unico. Dall’entrata in funzione e dal corretto funzionamento di questo nuovo registro unico, dunque, dipendono gran parte delle sorti della Riforma. Ebbene, anche se fino a qualche tempo fa la creazione di questo registro rappresentava quasi un miraggio, è stato recentemente siglato un accordo fra il Ministero del Lavoro ed Unioncamere, ove ci si impegna entro il termine di 18 mesi a rendere operativa la struttura informatica di tenuta e consultazione del Registro, con servizio affidato ad Infocamere.
1. L’istituzione del RUNTS
L’istituzione del Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS) era stata originariamente prevista dall’art. 4, lett. m), della Legge delega n. 106 del 2016 per la riforma del Terzo settore, dell’impresa sociale e per la disciplina del servizio civile universale, in base al quale veniva delegato il legislatore a disciplinare un “Registro unico nazionale del Terzo settore, suddiviso in specifiche sezioni, da istituire presso il Ministero del lavoro e delle politiche sociali, favorendone, anche con modalità telematiche, la piena conoscibilità in tutto il territorio nazionale”.
Come ormai noto, vige l’obbligo di iscrizione al RUNTS per tutti gli Enti che vogliono divenire destinatari della riforma del terzo settore.
In altre parole, anche l’iscrizione al Registro Unico costituisce requisito necessario per essere considerati Enti del Terzo Settore (ETS).
2. La struttura del RUNTS
Il Registro unico nazionale del Terzo settore si compone di sette sezioni. Nello specifico, esse sono elencate dall’art. 46 CTS:
a) Organizzazioni di volontariato;
b) Associazioni di promozione sociale;
c) Enti filantropici;
d) Imprese sociali, incluse le cooperative sociali;
e) Reti associative;
f) Società di mutuo soccorso;
g) Altri enti del Terzo settore.
È importante rilevare che, ad eccezione delle reti associative, nessun ente può essere contemporaneamente iscritto in due o più sezioni del registro.
Si ricorda inoltre che il Ministro del lavoro e delle politiche sociali, con apposito decreto di natura e sentita la Conferenza Unificata Stato-Regioni, può istituire nuove sezioni (o sottosezioni), nonché modificare le sezioni esistenti del registro.
3. I compiti degli Uffici che gestiranno il Registro Unico
In ossequio alla legge delega, poi, l’art. 45 CTS aveva provveduto a disciplinare, in via generale, l’istituzione del Registro Unico presso il Ministero del lavoro e delle politiche sociali, con gestione operativa su base territoriale, in collaborazione con ciascuna regione e provincia autonoma.
Per quanto concerne la gestione centralizzata presso il Ministero del lavoro e delle politiche sociali, il suddetto art. 45 delegava al medesimo Ministero di individuare, nell’ambito della dotazione organica dirigenziale non generale disponibile (a legislazione vigente), la propria struttura competente, denominata «Ufficio statale del Registro unico nazionale del Terzo settore».
Venendo ora alla gestione operativa su base territoriale, era stato previsto che presso le Regioni la struttura avesse la denominazione di «Ufficio regionale del Registro unico nazionale del Terzo settore»; viceversa, presso le Province autonome è stata prevista la diversa denominazione di «Ufficio provinciale del Registro unico nazionale del Terzo settore».
Per capire la competenza territoriale rileva la sede legale dell’Ente. Ciò significa che ciascun Ente dovrà presentare domanda presso l’Ufficio che ricade nella regione, ovvero nella provincia autonoma, all’interno della quale è stata fissata la sede legale dell’Ente stesso.
Assieme alla domanda di iscrizione, nella quale, in particolare, dovrà essere indicata la sezione del registro nella quale l’Ente chiede di essere iscritto, occorre depositare l’atto costitutivo, lo statuto e gli eventuali allegati.
Ciascun Ufficio competente a ricevere le domande per l’iscrizione dell’Ente ha il potere – dovere di verificare la sussistenza delle condizioni previste dal CTS per la costituzione quale Ente del Terzo settore, nonché per la sua iscrizione nella sezione richiesta.
All’atto della registrazione, inoltre, l’Ufficio del Registro Unico acquisisce d’ufficio l’informazione antimafia.
Dopodiché, all’esito delle verifiche, da compiersi entro sessanta giorni dalla presentazione della domanda, l’Ufficio del Registro può:
a) emanare provvedimento di iscrizione dell’Ente;
b) rifiutare l’iscrizione con provvedimento motivato, che è impugnabile mediante ricorso avanti al tribunale amministrativo competente per territorio;
c) invitare l’Ente richiedente a completare o rettificare la domanda, ovvero ad integrare la documentazione presentata. A tal proposito, viene precisato che decorsi sessanta giorni dalla presentazione di quanto richiesto, in assenza di rifiuto espresso la domanda di iscrizione s’intende accolta.
L’ultima ipotesi è quella che l’Ufficio del Registro, nei successivi 60 giorni dal momento del deposito della richiesta, rimanga completamente in silenzio, nel qual caso la domanda di iscrizione s’intende comunque accolta. Siamo dunque in presenza di una fattispecie di silenzio – assenso.
Una particolare semplificazione è prevista per tutti gli Enti che posseggano uno statuto redatto in conformità a modellistandard tipizzati, predisposti dalle reti associative ed approvati con decreto del Ministero del lavoro e delle politiche sociali.
In questo caso, l’Ufficio competente si limita a verificare la regolarità formale della documentazione presentata, ed entro trenta giorni dalla presentazione della domanda iscrive l’ente nel Registro stesso. Anche se non specificato, è ragionevole ritenere che la regola del silenzio – assenso possa applicarsi, a maggior ragione, in questa ipotesi.
In base all’art. 51 CTS, con cadenza triennale, gli Uffici del Runts provvedono alla revisione, ai fini della verifica della permanenza dei requisiti previsti per l’iscrizione al Registro stesso.
4. Le informazioni contenute nel RUNTS
Il RUNTS è pubblico e dovrà pertanto essere reso accessibile a tutti gli interessati, anche tramite consultazione in modalità telematica (art. 45, comma 2, CTS).
In particolare, il successivo art. 48 elenca tutte le informazioni minime che devono risultare dal Registro in riferimento a ciascun Ente iscritto. Esse sono: la denominazione; la forma giuridica; la sede legale, con l’indicazione di eventuali sedi secondarie; la data di costituzione; l’oggetto dell’attività di interesse generale perseguita/e ai sensi dell’art. 5 CTS; il codice fiscale o la partita IVA; il possesso della personalità giuridica e il patrimonio minimo di cui all’articolo 22, comma 4, CTS, ove esistente; le generalità dei soggetti che hanno la rappresentanza legale dell’Ente; le generalità dei soggetti che ricoprono cariche sociali, con indicazione di poteri e limitazioni.
Nel Registro devono inoltre essere iscritte, entro trenta giorni decorrenti dal loro compimento, le eventuali modifiche dell’atto costitutivo e dello statuto, le deliberazioni di trasformazione, fusione, scissione, di scioglimento, estinzione, liquidazione e cancellazione, i provvedimenti che ordinano lo scioglimento, dispongono la cancellazione o accertano l’estinzione, le generalità dei liquidatori, l’acquisizione della personalità giuridica e tutti gli altri atti e fatti la cui iscrizione è espressamente prevista da norme di legge o di regolamento. Vige inoltre l’obbligo, entro il medesimo termine, di depositare presso l’Ufficio del RUNTS tutti i documenti a ciò relativi.
Inoltre, entro il 30 giugno di ogni anno devono essere depositati i rendiconti ed i bilanci, nonché i rendiconti delle raccolte fondi svolte nell’esercizio precedente.
Queste previsioni sono assai importanti, poiché tutte le informazioni pubblicate nel RUNTS saranno opponibili ai terzi.
Peraltro, l’onere di pubblicare tutte le informazioni obbligatorie presso il RUNTS è posto anche a tutela dell’esistenza stessa di un Ente quale ETS. Difatti, in caso di mancato o incompleto deposito degli atti o dei loro aggiornamenti, nonché di quelli relativi alle informazioni obbligatorie da iscrivere entro i termini previsti, l’Ufficio del RUNTS diffida l’Ente del Terzo settore ad adempiere ai suoi obblighi, assegnando un termine non superiore a centottanta giorni per farlo, decorso inutilmente il quale l’Ente è cancellato d’ufficio dal Registro.
Specifica infine il comma 5 dell’’art. 48 CTS che “Del deposito degli atti e della completezza delle informazioni di cui al presente articolo e dei relativi aggiornamenti sono onerati gli amministratori”, e che, oltretutto, “si applica l’articolo 2630 del codice civile.”
L’espresso riferimento all’applicazione dell’art. 2630 c.c. è di fondamentale importanza per capire la delicatezza di questi obblighi, poiché, in caso di omesso deposito, oltre alle gravi conseguenze sul piano civilistico già evidenziate, il responsabile sarà anche punito “con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro”, che viene aumentata di 1/3 se si tratta di omesso deposito dei bilanci.
5. La cancellazione dal RUNTS
Gli ulteriori e penetranti poteri dell’Ufficio competente a tenere il RUNTS si evincono agli artt. 49 e 50 CTS, in tema di cancellazione dell’Ente dal Registro Unico, ovvero in ipotesi di migrazione da una sezione all’altra del medesimo registro.
Anzitutto, l’Ufficio del Registro Unico ha il potere di accertare d’ufficio l’esistenza di una delle cause di estinzione o scioglimento dell’ente, dandone comunicazione agli amministratori ed al Presidente del tribunale ove ha sede l’Ufficio del RUNTS presso il quale l’ente è iscritto, affinché provveda alla liquidazione del patrimonio. Chiusa la procedura di liquidazione, il Presidente del Tribunale provvede che ne sia data comunicazione all’Ufficio del RUNTS per la conseguente cancellazione dell’Ente.
In secondo luogo, ciascun Ufficio competente avrà il potere di cancellare d’ufficio l’ETS dal Registro, allorché accerti il venir meno di alcuno fra i requisiti necessari per la permanenza in esso, oppure nel caso in cui, anche a seguito di provvedimenti della competente autorità giudiziaria, sia intervenuto in via definitiva lo scioglimento, la cessazione, o comunque l’estinzione dell’ente.
In tal caso, l’ente cancellato dal RUNTS può comunque continuare a svolgere la propria attività al di fuori della disciplina riservata al terzo settore, purché preventivamente devolva il proprio patrimonio in base alle regole statutarie ed alla normativa vigente.
Ad ogni modo, se vengono meno i requisiti per l’iscrizione dell’Ente del Terzo settore in una sezione del Registro, ma permangono quelli per l’iscrizione in altra sezione del Registro stesso, l’Ente può formulare la relativa richiesta dimigrazione che deve essere approvata con le modalità e nei termini previsti per legge.
In ogni caso, avverso il provvedimento di cancellazione dal Registro è ammesso ricorso avanti al tribunale amministrativo competente per territorio.
È infine importante rilevare che la richiesta di cancellazione dal RUNTS avviene può anche provenire da parte del medesimo ETS iscritto.
6. L’entrata in funzionamento del RUNTS
Dopo aver chiarito i principali aspetti di disciplina, occorre dare conto della tempistica che si dovrà ancora attendere prima che il RUNTS entri effettivamente in funzione.
A tal proposito, era stato enfaticamente previsto nel CTS del 3 agosto 2017 che ciascuna Regione e Provincia autonoma, “individua, entro centottanta giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto, la struttura competente”.
Non solo. L’art. 53, comma 1, CTS prevedeva che entro un anno dalla data di entrata in vigore, quindi entro il 3 agosto 2018, il Ministero del Lavoro, previa intesa in sede di Conferenza stato-regioni, avrebbe dovuto definire, con proprio decreto, la procedura per l’iscrizione al Registro.
Dal canto loro, inoltre, le regioni e le province autonome, entro 180 giorni dalla data di entrata in vigore del CTS avrebbero dovuto disciplinare i procedimenti per l’emanazione dei provvedimenti di iscrizione e di cancellazione degli ETS. Le stesse amministrazioni, peraltro, entro sei mesi dalla predisposizione della struttura informatica, avrebbero reso operativo il registro (art. 53, comma 2 CTS).
Ma come sappiamo, fino a qualche giorno addietro, nonostante fossero passati oltre 19 mesi dall’entrata in vigore del D.lgs. 117/2017, il Registro Unico sembrava ancora un miraggio.
Ebbene, si è avuta recente notizia della conclusione di una convenzione programmatica fra il Ministero del Lavoro e Unioncamere (Ente pubblico che rappresenta l’Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura).
In tale accordo si prevede un termine di 18 mesi per rendere tecnicamente possibili iscrizioni e visure presso il RUNTS, con gestione informatica affidata a Infocamere, la società telematica delle Camere di commercio.
Si tratta di un primo passaggio per la concreta operatività del Registro, al quale gli enti dovranno iscriversi per accedere ai benefici fiscali che il CTS riserva ad essi.